摘要 現(xiàn)代公司治理盡管被人們視為極為重要，卻沒有放之四海皆準(zhǔn)的實(shí)踐原則。在全球范圍內(nèi)，公司治理實(shí)踐同時(shí)呈現(xiàn)出了制度趨同化和差異化的趨勢(shì)，致使人們很難在不同的治理制度安排之間做出明確的利弊權(quán)衡和偏好選擇。國有企業(yè)將建立和完善公司治理作為實(shí)踐方向，但國有企業(yè)公司治理問題比私人公司治理問題更加復(fù)雜。中國需要貼合國情的公司治理之道，國有企業(yè)應(yīng)通過正確看待公司和國有企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)組織制度的社會(huì)性質(zhì)，積極探索多類型和多層次的國有企業(yè)制度，努力構(gòu)建界定清晰且運(yùn)行成本可控的政企關(guān)系，積極探索和創(chuàng)新適合自身國情的現(xiàn)代企業(yè)制度。

【關(guān)鍵詞】公司治理 國有企業(yè) 制度創(chuàng)新 政企關(guān)系 國企改革

【中圖分類號(hào)】F276.6 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A

【DOI】10.16619/j.cnki.rmltxsqy.2016.01.002

余菁，中國社會(huì)科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所企業(yè)制度室主任、研究員、博導(dǎo)。研究方向?yàn)槠髽I(yè)制度和國有企業(yè)改革理論。主要著作有《轉(zhuǎn)型中的中國國有企業(yè)制度》《國有企業(yè)公司治理問題研究》《企業(yè)制度的彈性》（論文）、《美國公司治理:公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的歷史分析》（論文）等。

現(xiàn)代公司治理體制的興起與繁榮

談?wù)?ldquo;現(xiàn)代公司治理”這個(gè)主題時(shí)，人們首先想到的是伯利（Adolf Berle）和米恩斯（Gardiner Means）在1932年定義的美國的現(xiàn)代公司治理體制?，F(xiàn)代公司治理體制有兩個(gè)基本特征：第一，公司“屬于”股東，或者在更為廣泛的意義上屬于公司股票持有者，公司股東的利益是公司經(jīng)營目標(biāo)中唯一被承認(rèn)的利益①；第二，伴隨著公司股權(quán)所有者人數(shù)的增加，出現(xiàn)了所有權(quán)與控制權(quán)的實(shí)質(zhì)性分離，管理層從高度分散的股東手中獲取了公司的控制權(quán)。與古典公司相比，現(xiàn)代公司的本質(zhì)是在保留股東的一定所有權(quán)的前提下，推動(dòng)公司控制權(quán)向管理層手中轉(zhuǎn)移的一種企業(yè)制度安排。②現(xiàn)代公司治理體制的有效運(yùn)行，其隱含的一個(gè)基本假設(shè)是，管理層會(huì)更明智、更專業(yè)和更敬業(yè)地運(yùn)營公司資本，從而更好地保障公司股東利益。

為確保管理層能夠?yàn)楣竟蓶|服務(wù)，現(xiàn)代公司一直在積極探索完善董事會(huì)、經(jīng)理薪酬、專業(yè)委員會(huì)等方面的制度安排。不過，直到20世紀(jì)80年代之前，人們?cè)诮庾x現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活時(shí)，還沒有形成將公司績效或市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展與“公司治理”這一概念聯(lián)系在一起的思維習(xí)慣，也沒有將相關(guān)實(shí)踐系統(tǒng)性地統(tǒng)合在“公司治理”的名義之下。1984年，被英國公司治理準(zhǔn)則的制訂者卡德伯利（Adrian Cadbury）爵士尊稱為“公司治理之父”的特里克（Robert Tricker）率先將公司的“治理”問題與“管理”問題區(qū)分開來，他指出，公司管理的任務(wù)是負(fù)責(zé)公司運(yùn)營，公司治理的任務(wù)是確保公司在正確方向上運(yùn)營良好，公司管理好比于劃船，而公司治理好比于掌舵。特里克認(rèn)為，20世紀(jì)是公司管理的世紀(jì)，21世紀(jì)將是公司治理的世紀(jì)。

在20世紀(jì)的最后十年中，公司治理的重要性，迅速為人們普遍接受。這一時(shí)期，相當(dāng)數(shù)量的發(fā)展中國家和東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家轉(zhuǎn)向了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和公司制度，這在很大程度上對(duì)公司治理在全球范圍內(nèi)的興起和傳播起到了推波助瀾的作用。越來越多的人認(rèn)同于這樣的觀點(diǎn)，那就是：好的公司治理體制，既能夠有效確保公司的投資回報(bào)水平，又能夠有力地促進(jìn)一個(gè)國家的經(jīng)濟(jì)增長。③在短短的二三十年時(shí)間里，公司治理日漸成為了經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)、金融學(xué)等多個(gè)交叉學(xué)科領(lǐng)域中最受矚目的研究領(lǐng)域之一。人們熱衷于從公司治理的各種成功實(shí)踐中探尋公司治理的最佳準(zhǔn)則，再將這些最佳準(zhǔn)則向更廣泛的公司群體推廣應(yīng)用。以英美為代表的發(fā)達(dá)國家和以O(shè)ECD為代表的國際組織先后發(fā)布了有關(guān)公司治理的指引性制度文件，并不斷推陳出新，用以引導(dǎo)和帶動(dòng)公司治理水平的整體提升。

在一段時(shí)間里，從美國模式的經(jīng)驗(yàn)中得出的“從古典公司向現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)變”這一趨勢(shì)，被認(rèn)為是全球公司治理體制演進(jìn)的共同方向。美國的強(qiáng)大經(jīng)濟(jì)實(shí)力和競爭力，使之在公司治理領(lǐng)域擁有了很強(qiáng)的話語權(quán)和影響力，美國推出的各種公司治理原則或工具、方法，會(huì)比較迅速地在全球范圍內(nèi)得以傳播并為其他國家所爭先效仿。但是，不容忽視的是，無論美國的模式如何有說服力，世界各國仍有充滿多樣性的有旺盛生命力的和截然不同的公司治理體制并存。到目前為止，分散股權(quán)結(jié)構(gòu)以及相對(duì)脫離于股東的管理層控制，仍是以美國為主的區(qū)域性的公司治理現(xiàn)象，而未能夠成為全球適用的普遍模式。④

從全球范圍來看，在公司治理實(shí)踐中，制度的趨同化和差異化趨勢(shì)始終在同時(shí)發(fā)揮作用。一方面，國際商業(yè)競爭加劇和資本在全球市場(chǎng)上的跨國流動(dòng)，驅(qū)使著不同國家都按照最符合資本配置效率要求的方式來構(gòu)造本國的公司治理體制。很多國家不約而同地將董事會(huì)作為公司治理的核心，對(duì)董事會(huì)的獨(dú)立性和公司治理的透明度提出越來越高的要求，在這些問題上，不同國家的公司治理制度實(shí)踐呈現(xiàn)出明顯的趨同化和一致化特征。另一方面，盡管所有的公司治理體制都是在力圖經(jīng)濟(jì)理性地嘗試去解決普遍典型存在的企業(yè)利益相關(guān)主體間的控制與協(xié)調(diào)問題，然而，每個(gè)國家又都只是進(jìn)化成了在這些問題的某一特定方面高度發(fā)展而另一方面都欠發(fā)展的體系，而且，并不容易判斷哪一種體制比另一種體制更有優(yōu)勢(shì)。⑤即使是人們常常將其相提并論的“英美（Anglo-America）”體制，在實(shí)踐中，英國和美國公司治理在具體的治理理念與制度細(xì)節(jié)上，依然有諸多不容忽視的差異性。正是在制度化的雙元力量的驅(qū)動(dòng)下，現(xiàn)代公司治理日益發(fā)達(dá)并加快朝著復(fù)雜制度體系的方向發(fā)展。