中國鐵路工程集團有限公司（以下簡稱中國中鐵）堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指引，認真貫徹落實國企改革三年行動部署，建立“三個加強、四個推進、三個優(yōu)化”的“三四三”工作法，推動集團完善治理相關(guān)經(jīng)驗做法在基層落實落地，提升公司治理體系化建設(shè)水平。

推進“三個加強” 夯實子企業(yè)治理基礎(chǔ)

加強公司治理制度建設(shè)。根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)差異和落實董事會職權(quán)實際，制定4類公司章程模板，從根本上規(guī)范企業(yè)治理行為。制定黨委、董事會、經(jīng)理層等治理主體議事規(guī)則模板，規(guī)范決策會議程序要求。制定涵蓋董事會提案管理、決策授權(quán)、決議執(zhí)行以及“三重一大”決策等方面的制度范本。截至2021年底，設(shè)立董事會的50家二級子企業(yè)全部建立以章程為基礎(chǔ)、以議事規(guī)則為框架、以業(yè)務(wù)管理制度為支撐的“1+3+N”治理制度體系。

加強治理主體成員配備。分類明確各治理主體人員構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn)。設(shè)黨委常委會的企業(yè)黨委常委，以及不設(shè)黨委常委會的企業(yè)黨委委員一般不超過9人；董事會一般由7至9人組成，其中外部董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)；經(jīng)理層成員視企業(yè)規(guī)模和業(yè)務(wù)需要配備，原則上不超過13人。落實“交叉任職、雙向進入”領(lǐng)導(dǎo)體制，明確黨委書記、董事長由一人擔(dān)任，總經(jīng)理一般擔(dān)任副書記，配備專職副書記一般進入董事會。目前50家子企業(yè)均按標(biāo)準(zhǔn)完成設(shè)置，49家實現(xiàn)黨委書記、董事長“一肩挑”，符合條件的48家全部實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。

加強董事會建設(shè)頂層設(shè)計。結(jié)合股份公司董事會實踐經(jīng)驗，出臺《關(guān)于進一步加強二級子企業(yè)董事會工作的指導(dǎo)意見》，從明確董事會功能定位、規(guī)范董事會日常運行、提高董事會履職效果等10個方面，提出50條完善子企業(yè)治理機制的具體措施，并設(shè)專章對控股上市公司董事會工作提出相關(guān)要求，系統(tǒng)性解決子企業(yè)治理規(guī)范意識不強、角色定位不準(zhǔn)、運作機制不完善等問題。

做好“四個推進” 增強子企業(yè)治理能力

推進厘清各治理主體權(quán)責(zé)邊界。組織子企業(yè)全面完善重大事項決策權(quán)責(zé)清單，厘清權(quán)責(zé)邊界，加強程序銜接，重點明晰黨委“定”和“議”的具體事項，充分落實黨委對黨的建設(shè)等方面重大事項的決定權(quán)，充分發(fā)揮對重大經(jīng)營管理事項的領(lǐng)導(dǎo)把關(guān)作用。指導(dǎo)子企業(yè)明確董事會可授權(quán)事項范圍和管理要求，規(guī)范董事會授權(quán)管理。截至2021年底，50家子企業(yè)全部建立董事會授權(quán)管理制度。

推進夯實董事會行權(quán)履職基礎(chǔ)。從總部部門、子企業(yè)負責(zé)人中精心挑選政治素質(zhì)好、專業(yè)能力強、履職動力足的65名人員，建立外部董事隊伍并派出到50家子企業(yè)任職。其中，專職董事42人、兼職董事23人；外部董事中半數(shù)以上具有總部部門或子企業(yè)正職經(jīng)歷。指導(dǎo)子企業(yè)設(shè)立專門委員會，為董事會提供決策咨詢建議，具備條件的48家子企業(yè)已完成戰(zhàn)略與投資、薪酬與考核、審計與風(fēng)險等專門委員會設(shè)置。

推進落實董事會職權(quán)。結(jié)合國資監(jiān)管要求和子企業(yè)管理實際，對董事會中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員的選聘考核和薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財務(wù)事項管理權(quán)、投資管理權(quán)等重點職權(quán)具體管理內(nèi)容逐項分解細化，梳理明確31項落權(quán)事項，一企一策推動職權(quán)落實。按照分批分類落權(quán)原則，首批實施的14家重要子企業(yè)已全部落實董事會重點職權(quán)。

推進強化董事會監(jiān)督職責(zé)。指導(dǎo)子企業(yè)加強董事會決議執(zhí)行管理，將董事會和董事會授權(quán)總經(jīng)理決策事項全部納入管理范圍。要求董事會每季度聽取決議執(zhí)行情況報告，每年對投資類議案實行綜合評價并向全體董事反饋結(jié)果，并建立終止實施等特殊決議處理機制，推動董事會充分發(fā)揮監(jiān)督作用。建立董事會調(diào)研檢查意見建議落實機制，對重點工作要求進行細化分解并實行督查督辦，董事會每季度聽取辦理進展。

突出“三個優(yōu)化” 提升子企業(yè)治理水平

優(yōu)化董事會運行機制。指導(dǎo)子企業(yè)修訂公司章程和董事會議事規(guī)則等制度文件，明確“5個要求”，切實推動董事會高質(zhì)量運作。分別是：以現(xiàn)場或視頻會議為主、嚴控書面?zhèn)骱炞鳛闀h組織方式；以全體董事、全體外部董事“雙過半”出席作為會議召開條件；以充分聽取黨委常委會、董事會專門委員會、外部董事意見建議作為議案完善依據(jù)；以必要性可行性分析充分、風(fēng)險防范措施到位、合規(guī)決策程序完備作為議案審查重點；以“一人一票、一事一決”作為會議表決程序。

優(yōu)化董事會和董事考核評價。按照可衡量、可檢查原則，持續(xù)完善子企業(yè)董事會和董事考核評價體系，力求做到考準(zhǔn)考實。聚焦董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險功能發(fā)揮，設(shè)置6項評價要點，突出對董事會推動企業(yè)改革發(fā)展成效的評價；聚焦董事忠實勤勉、科學(xué)決策、監(jiān)督問效、建言獻策等作用發(fā)揮，設(shè)置5項評價要點，突出對董事的行為操守和履職貢獻的考評。

優(yōu)化董事會和董事支撐服務(wù)。要求子企業(yè)選聘具備法律、財務(wù)、管理等專業(yè)背景人員擔(dān)任董事會秘書并作為企業(yè)高管管理，設(shè)立董事會辦公室并配備至少2名熟悉法律或財務(wù)知識的專職人員，增強董事會支撐服務(wù)力量。建立完善外部董事履職支撐機制，總部每季度提供重點關(guān)注事項等履職支持資料，子企業(yè)每月提供經(jīng)營管理情況簡報，幫助全面理解股東意圖和企業(yè)情況。通過座談交流、業(yè)務(wù)研討等多種方式，加強業(yè)務(wù)培訓(xùn)，促進董事會工作水平提升。