摘 要:國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新應(yīng)揚棄傳統(tǒng)的“股東至上”邏輯，遵循“利益相關(guān)者合作”邏輯。國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的前提是實施分類改革戰(zhàn)略，根據(jù)國有企業(yè)所提供產(chǎn)品的性質(zhì)及國有企業(yè)所處行業(yè)的特征，大致分為三類：公益類領(lǐng)域國有企業(yè)、自然壟斷行業(yè)的國有企業(yè)、純私人物品領(lǐng)域或競爭性領(lǐng)域的國有企業(yè)。應(yīng)秉持通過加強黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用來體現(xiàn)國有企業(yè)的制度性質(zhì)、通過共同治理和相機治理有機結(jié)合的方式來重構(gòu)具體的治理機制的原則，按照“共同治理”邏輯創(chuàng)新國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。

關(guān)鍵詞:國有企業(yè) 治理結(jié)構(gòu) 公司治理 共同治理

【中圖分類號】F276.1 【文獻標(biāo)識碼】A

國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新應(yīng)摒棄股東利益最大化模式

公司治理結(jié)構(gòu)是一種基于企業(yè)所有權(quán)最優(yōu)配置的契約制度，它通過一定的治理手段合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，以使企業(yè)內(nèi)的不同利益主體形成有效的自我約束和相互制衡機制。西方主流經(jīng)濟學(xué)認為，企業(yè)是由不同生產(chǎn)要素所有者締結(jié)的合約集合，由于有限理性與信息的不完全性，合約是不完備的，為了防范由此發(fā)生的機會主義行為，就必須保持剩余索取權(quán)與控制權(quán)對稱性分布。因為物質(zhì)資本所有者投入到企業(yè)里的資產(chǎn)具有專用性，從而是企業(yè)風(fēng)險的承擔(dān)者，所以出資人擁有剩余索取權(quán)與控制權(quán)是有效率的。此邏輯在自然人企業(yè)中就表現(xiàn)為資本雇傭勞動的治理結(jié)構(gòu)，在法人企業(yè)中就表現(xiàn)為股東至上主義的治理結(jié)構(gòu)，即按照股東利益最大化原則構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)。

從已有的國有企業(yè)改革實踐來看，改革的著眼點始終是改進政府對企業(yè)的控制和激勵，也就是作為委托人的股東如何激勵與約束經(jīng)理人，其實質(zhì)是國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)安排遵循股東至上主義的邏輯。股東至上主義不應(yīng)是國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新應(yīng)遵循的邏輯，其原因之一是由于國有企業(yè)是黨執(zhí)政的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，所以黨組織將在國有企業(yè)的治理框架中起到政治核心作用，這超越了股東至上的邏輯；原因之二，公有制的本質(zhì)特征并非是資本主權(quán)，而是勞動主權(quán)。2015年7月17日，習(xí)近平總書記在吉林東北工業(yè)集團長春一東離合器股份有限公司視察時的講話明確指出：“大力弘揚勞模精神，充分發(fā)揮工人階級主人翁作用，維護好職工群眾合法權(quán)益，積極構(gòu)建和諧勞動關(guān)系。”原因之三是，從全球的公司治理發(fā)展趨勢看，一方面大公司的股權(quán)日益分散化和社會化，董事會的獨立性已經(jīng)成為共識性的制度安排；另一方面，公司對社會經(jīng)濟的影響也與日俱增，要求公司承擔(dān)社會責(zé)任的呼聲也越來越高。因此，最近二十余年全球出現(xiàn)了公司治理的新趨勢，即從過去的股東利益最大化模式轉(zhuǎn)向利益相關(guān)者利益最大化模式，從而開啟了公司治理的利益相關(guān)者合作時代。我國的《上市公司治理準則》也強調(diào)了公司不僅要服務(wù)于股東利益，也要保護相關(guān)利益者的利益。

國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的邏輯

國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新應(yīng)揚棄傳統(tǒng)的“股東至上”邏輯，遵循既符合國情，又順應(yīng)潮流的“利益相關(guān)者合作”邏輯。“利益相關(guān)者合作”邏輯與“股東至上”邏輯的本質(zhì)差異在于公司的目標(biāo)是為利益相關(guān)者服務(wù)，而不僅是追求股東的利益最大化。公司是利益相關(guān)者相互之間締結(jié)的“契約網(wǎng)”，各利益相關(guān)者或在公司中投入物質(zhì)資本，或投入人力資本，目的是獲取單位個人生產(chǎn)無法獲得的合作收益。“合作邏輯”并不否認每個產(chǎn)權(quán)主體的自利追求，而是強調(diào)理性的產(chǎn)權(quán)主體把公司的適應(yīng)能力看作是自身利益的源泉。

國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的前提是實施分類改革戰(zhàn)略。我們可以根據(jù)國有企業(yè)所提供產(chǎn)品的性質(zhì)及國有企業(yè)所處行業(yè)的特征，即產(chǎn)品性質(zhì)及行業(yè)特性兩個維度形成功能導(dǎo)向的分類方法，以此來對不同的國有企業(yè)選擇不同的改革模式。具體來說，如果是公共產(chǎn)品，行業(yè)是壟斷的，原則上采用國有國營模式；如果行業(yè)是壟斷的，產(chǎn)品是私人產(chǎn)品，即處于自然壟斷領(lǐng)域的國有企業(yè)進行股份制改革，國有資本占主體地位；如果行業(yè)是競爭的，產(chǎn)品是公共產(chǎn)品，原則上要完全市場化。在逐步推進國有企業(yè)分類改革的思路指導(dǎo)下，應(yīng)按照“利益相關(guān)者”合作邏輯來分類推進國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新。國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)再造的總體原則是：通過加強黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用來體現(xiàn)國有企業(yè)的制度性質(zhì)，通過共同治理和相機治理有機結(jié)合的方式來重構(gòu)具體的治理機制。

國有企業(yè)是黨執(zhí)政的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)是國有企業(yè)的“根”和“魂”。黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是政治領(lǐng)導(dǎo)、思想領(lǐng)導(dǎo)、組織領(lǐng)導(dǎo)的有機統(tǒng)一。國有企業(yè)黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治作用，歸結(jié)到一點，就是把方向、管大局、保落實。把黨的領(lǐng)導(dǎo)嵌入到公司治理之中，既可以把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，同時也體現(xiàn)了共同治理的原則。顯然，國有企業(yè)經(jīng)過股份制改造后成為獨立的法人主體，公司董事會作為公司的法人代表機構(gòu)擁有公司法人財產(chǎn)權(quán)，加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)該通過公司董事會發(fā)揮作用。習(xí)近平總書記在國企黨建工作會議上強調(diào)：“堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。” 也就是說，要明確黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，使黨組織發(fā)揮組織化、制度化、具體化作用。建成現(xiàn)代企業(yè)制度后，大部分國有企業(yè)成為國有控股的混合所有制公司，股東中除了國有股外，還會有其他法人股，或者自然人持有的股份，甚至外資持有的股份。因此如何處理好黨組織與其他股東的關(guān)系就變得非常重要了，既要讓黨的領(lǐng)導(dǎo)落地，又能充分發(fā)揮其他股東在公司治理中的作用。正如習(xí)近平總書記指出的，“要處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，明確權(quán)責(zé)邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制”。

國有企業(yè)共同治理模式

國有企業(yè)共同治理模式包括兩個并行的機制：董事會和監(jiān)事會。董事會中的共同治理機制確保產(chǎn)權(quán)主體有平等的機會參與公司重大決策；監(jiān)事會中的共同治理機制則是確保各個產(chǎn)權(quán)主體平等地享有監(jiān)督權(quán)，從而實現(xiàn)相互制衡。

處于公益類領(lǐng)域的國有企業(yè)

處于公益類領(lǐng)域的企業(yè)通常實行國有國營模式，相應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)為內(nèi)部人決策和外部人監(jiān)督這兩種機制的有機組合。公益類國有企業(yè)為了保證社會目標(biāo)的實現(xiàn)通常由政府直接經(jīng)營，這個領(lǐng)域主要是國有獨資公司，少數(shù)產(chǎn)品和服務(wù)的供給采取混合所有制形式。就國有獨資公司而言，由于只有國有股單一的股東，并且國有股又具有完全社會化的性質(zhì)，因此，黨委的重大決策通過公司董事會在公司治理中發(fā)揮核心政治作用，在此基礎(chǔ)上具體建立兩種治理機制。

首先是內(nèi)部人負責(zé)公司具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動的決策，這是內(nèi)部人決策機制。為了避免管理層獨斷專行，即便是內(nèi)部人決策機制，也應(yīng)該按照利益相關(guān)者論來再造。具體來說，就是構(gòu)建共同治理模式下的內(nèi)部人決策機制，公司的董事會雖然由內(nèi)部人組成，但工人董事應(yīng)該占有一定的比例，從而確保工人董事在生產(chǎn)經(jīng)營活動中起到積極的作用。這種設(shè)計也便于工人和管理層進行民主協(xié)商和信息交流，使得公司決策民主化和科學(xué)化。

其次，構(gòu)建獨立于內(nèi)部人的外部治理機制。一是有關(guān)政府部門負責(zé)任免管理層，并決定管理層的薪酬水平和結(jié)構(gòu)；二是有關(guān)部門派出獨立的監(jiān)事，負責(zé)對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的日常監(jiān)督；三是審計部門對企業(yè)進行定期審計；四是企業(yè)信息公開，類似上市公司的做法，在指定平臺上定期公告資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表為主的財務(wù)信息，法定豁免披露的除外；五是接受利益相關(guān)者或者其他社會成員委托國家審計機關(guān)或第三方獨立審計機構(gòu)不定期進行全面審計和專項審計。這套獨立的外部治理機制實際上分事前監(jiān)督、事中監(jiān)督和事后監(jiān)督三個機制。

處于自然壟斷行業(yè)的國有企業(yè)

處于自然壟斷行業(yè)的國有企業(yè)通常要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，條件合適時在海內(nèi)外公開上市，但為了兼顧社會目標(biāo)與利潤目標(biāo)，國有資本要保持控股地位。

在自然壟斷領(lǐng)域，國有資本保持控股地位，同時引入多元化的產(chǎn)權(quán)主體，包括民營資本。自然壟斷領(lǐng)域基本上屬于國計民生的戰(zhàn)略性行業(yè)，必須堅持做強做優(yōu)做大國有資本與國有企業(yè)。對于國有控股公司來說，首先是要突出國有資本的權(quán)益地位，但又不能像第一類模式那樣，完全國有國營，而是要在制度層面上充分保護非國有資本的權(quán)益。其次，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以管資本為主，主要關(guān)注控股地位是否保持、國有資本是否保值增值這兩個問題，一般不具體干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。因而在治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計上，要采取一定的分權(quán)措施。簡而言之，國有控股公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)按照董事會共同治理、監(jiān)事會共同監(jiān)督、外部相機治理的三位一體模式。具體來說就是：

第一，董事會采取共同治理模式，核心設(shè)計是利益相關(guān)者代表進入董事會，具體包括：一是國有股代表方任命委派董事及推薦董事長人選。二是董事會選擇的外部董事，人選必須是能力和經(jīng)驗足以勝任董事角色，比如企業(yè)所在行業(yè)的技術(shù)專家、財務(wù)和法律專家、經(jīng)濟學(xué)家和管理學(xué)家，等等。三是管理董事，這部分董事由公司高管構(gòu)成，高管負責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，熟悉公司的方方面面，參加董事會有助于重大事項的交流和溝通。四是職工董事，由經(jīng)驗豐富、富有責(zé)任心的職工代表擔(dān)任，職工熟悉基層工作，對企業(yè)的具體管理事務(wù)有自己的認識，能夠從自身角度提出自己的看法。五是其他利益相關(guān)者代表。

第二，監(jiān)事會采取共同監(jiān)督模式。我們針對國有大型企業(yè)建立了外派監(jiān)事制度，起到了較好的監(jiān)督效果。但外派監(jiān)事存在一個弱點，就是難以及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部的變化情況。因此，國有控股公司的監(jiān)事會需要按照共同監(jiān)督的模式再造，具體來說就是：保留外派獨立監(jiān)事制度，政府有關(guān)部門從外部董事監(jiān)事專家?guī)熘羞x派獨立監(jiān)事代表進入公司監(jiān)事會，并擔(dān)任監(jiān)事會主席；工會監(jiān)事，選拔經(jīng)驗豐富的有責(zé)任心的基層工會代表進入監(jiān)事會，成為工會監(jiān)事；政府監(jiān)事，由政府相關(guān)部門工作人員擔(dān)任，主要是監(jiān)督公司的負外部性，督促國有控股公司承擔(dān)應(yīng)有的社會責(zé)任。讓監(jiān)事會的共同監(jiān)督模式成為實際有效的治理機制的關(guān)鍵在于，監(jiān)事可以給管理層打分，進行評價，而這個評價直接影響到其晉升和薪酬水平。

第三，在上述兩種治理機制之外，設(shè)立外部相機治理模式。所謂相機機制，就是外部治理相機而行的意思，當(dāng)公司出現(xiàn)了某種狀況，比如高管腐敗、業(yè)績大幅下滑、重大決策失誤等，這種機制就會隨機啟動，有關(guān)部門通過對公司進行調(diào)查研究，相機任免公司高管。如果涉及到公司業(yè)務(wù)的重大變化，好的方面如快速擴張，不好的方面如財務(wù)危機，那么外部相機機制就可以通過相關(guān)人事變動來推動公司的并購重組，從而達到化解風(fēng)險的目的。

處于純私人物品領(lǐng)域或競爭性領(lǐng)域的國有企業(yè)

純私人物品領(lǐng)域或競爭性領(lǐng)域的國有企業(yè)實現(xiàn)國有資本的證券化，相應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)為董事會共同治理、監(jiān)事會共同監(jiān)督、外部相機治理三種機制的有機結(jié)合。對于純私人物品領(lǐng)域的國有企業(yè)來說，由于核心內(nèi)容是管效益，要通過國有資本證券化以及資產(chǎn)組合管理來實現(xiàn)利潤最大化。因而這類企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)可以采取類似養(yǎng)老金、社保基金或者國外大學(xué)捐贈基金的治理結(jié)構(gòu)模式，具體來說就是：

第一，董事會采取共同治理模式。但和第二類國有控股公司的共同治理模式不同，由于純私人物品領(lǐng)域中國有資本的管理以管效益為主，核心內(nèi)容是確保國有資本的流動性，通過國有資本的證券化和資產(chǎn)管理組合技術(shù)與方法，依托多層次金融市場，來實現(xiàn)國有資本的利潤最大化目標(biāo)。第二，監(jiān)事會采取共同監(jiān)督模式。和準公共品和公益品領(lǐng)域的國有控股公司類似，純私人物品領(lǐng)域的國有企業(yè)同樣設(shè)置監(jiān)事會的共同監(jiān)督機制：外派獨立監(jiān)事和工會監(jiān)事的設(shè)置與準公共品和公益品領(lǐng)域的國有控股公司類似；審計監(jiān)事，由政府審計部門工作人員擔(dān)任，或者由政府有關(guān)部門從獨立的會計師事務(wù)所選拔合適的人員擔(dān)任，其作用是監(jiān)督公司的資金來源和資金運用情況。第三，純私人物品領(lǐng)域的國有企業(yè)同樣需要設(shè)立外部相機治理模式。第四，對于在競爭性領(lǐng)域進行混改的國有參股公司，國有股不具備控股權(quán)，嚴格意義上已經(jīng)不屬于國有企業(yè)，這類企業(yè)只需按照公司法要求建立相應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)，國有股東按自己持有的股份數(shù)選派自己的董事。

【本文作者為中國人民大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院教授、國有經(jīng)濟研究院院長】

參考文獻

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責(zé)編：程靜靜／美編：王嘉騏