相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，按首次公告日并剔除失敗案例計算，截至4月8日，今年以來A股市場共披露587起并購事件，較去年同期增長明顯。服務(wù)于科技創(chuàng)新和現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)的新一輪并購重組浪潮，正在逐漸升溫。

多因素推動市場轉(zhuǎn)暖

并購重組風(fēng)起云涌，源于多因素的共同推動。我國技術(shù)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級帶來的產(chǎn)業(yè)變革和價值鏈重塑，為并購重組活動提供了巨大機(jī)遇。“經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)性變化是重要驅(qū)動力。”中信證券投行并購業(yè)務(wù)聯(lián)席負(fù)責(zé)人劉哲表示，當(dāng)前，我國正處于新舊動能轉(zhuǎn)換的關(guān)鍵節(jié)點，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)正在發(fā)生深刻變化。并購重組是企業(yè)優(yōu)化資源配置、提升競爭力的重要途徑。尤其是隨著新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥等行業(yè)的快速發(fā)展，上市公司紛紛尋求通過并購重組獲取新技術(shù)、新應(yīng)用，以搶占市場先機(jī)、實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

“并購重組有助于提高上市公司質(zhì)量。從長期看，并購重組將成為企業(yè)證券化和投資退出的重要渠道。”中信建投證券董事總經(jīng)理、投行委并購部負(fù)責(zé)人張鐘偉表示，并購重組作為市場資源配置的重要手段，有利于提升資本市場資金配置效率，加快投資機(jī)構(gòu)資金循環(huán)，促進(jìn)資金向關(guān)鍵行業(yè)領(lǐng)域流動，服務(wù)國家戰(zhàn)略需要，推動國民經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

2023年，受A股IPO規(guī)模收縮影響，在全年約900宗退出案例中，以并購方式退出的案例數(shù)量占比已經(jīng)反超IPO，成為PE/VC（私募股權(quán)投資/風(fēng)投）最主要的退出渠道。專家表示，當(dāng)前，IPO轉(zhuǎn)并購持續(xù)活躍，并購成為財務(wù)投資者退出的重要渠道。同時，收購上市公司并基于上市平臺開展資本運(yùn)作的步伐加快。

“從全球市場來看，大型并購交易中的買方絕大部分是上市公司。”中金公司投資銀行部全球并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人陳潔表示，科技型龍頭企業(yè)是最有潛力的一股力量?？萍急趬靖?、細(xì)分領(lǐng)域多、研發(fā)投入高、研發(fā)周期長等特點，決定了科技企業(yè)必須善于關(guān)注技術(shù)前沿，密切跟蹤前沿領(lǐng)域的早期企業(yè)，到了一定階段后，通過并購方式快速鎖定行業(yè)核心地位。這也是全球科技龍頭企業(yè)的主要打法。

晨壹基金創(chuàng)始人劉曉丹認(rèn)為，我國并購市場系統(tǒng)性機(jī)會已經(jīng)出現(xiàn)，產(chǎn)業(yè)競爭、資本市場、公司治理——3個并購驅(qū)動要素日漸成熟，市場廣度與深度不斷拓展，買賣雙方活躍，呈現(xiàn)供需兩旺的勢頭，并購市場有望持續(xù)活躍。

突出產(chǎn)業(yè)整合

本輪活躍的并購重組，具有鮮明的特點。

突出產(chǎn)業(yè)整合，并購重組更加注重產(chǎn)業(yè)邏輯和協(xié)同效應(yīng)。通過并購重組，企業(yè)實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合，企業(yè)的整體競爭力得到提升。劉曉丹認(rèn)為，并購重組活躍的行業(yè)，多是既有增長潛質(zhì)又相對較分散的行業(yè)，如生命科學(xué)、醫(yī)用器械、寵物等。這樣的行業(yè)里，往往公司靠單打獨(dú)斗很難做大，需要有整合者出現(xiàn)。“我們會布局產(chǎn)業(yè)鏈上很多亮眼的‘珠子’，把這些‘珠子’串成串，在產(chǎn)業(yè)整合大潮中，讓行業(yè)發(fā)展得更好。”劉曉丹說。

國有企業(yè)是并購重組的重要參與者。近期，國務(wù)院國資委多次公開發(fā)聲，鼓勵國企以上市公司為平臺開展并購重組，助力提高核心競爭力。國務(wù)院國資委將推動國有控股上市公司實施并購重組提高企業(yè)發(fā)展質(zhì)量。目前，央企上市公司數(shù)量不斷增加，主要核心資產(chǎn)已實現(xiàn)上市，85個央企控股470戶境內(nèi)外上市公司，央企67%的資產(chǎn)總額、61%的凈資產(chǎn)、68%的營收、78%的利潤總額來自上市公司。劉哲表示，未來，央企控股上市公司專業(yè)化整合力度有望進(jìn)一步加大，將主動運(yùn)用并購重組手段促進(jìn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)布局優(yōu)化完善。

現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系領(lǐng)域活躍。隨著國內(nèi)制造業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，高端裝備、新材料、新能源等先進(jìn)制造行業(yè)的并購重組案例日益增多，劉哲表示，相關(guān)行業(yè)的并購重組有助于推動現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，隨著新舊動能加速轉(zhuǎn)換，破產(chǎn)重整將成為破舊立新的重要手段之一。而隨著并購重組市場的健康發(fā)展，上市公司質(zhì)量將不斷提高，有助于進(jìn)一步化解風(fēng)險，增強(qiáng)資本市場內(nèi)在穩(wěn)定性。

政策仍需優(yōu)化

隨著并購重組市場的發(fā)展，與之相關(guān)的監(jiān)管政策也在進(jìn)一步優(yōu)化。

回顧并購重組的政策供給，經(jīng)歷過幾次重大改革：2014年，取消現(xiàn)金并購的行政許可（借殼除外），取消要約收購的事前審批；2019年，科創(chuàng)板重組注冊制試點，允許創(chuàng)業(yè)板借殼；2020年，創(chuàng)業(yè)板重組注冊制試點，取消現(xiàn)金重組上市（借殼）的行政許可，取消要約收購豁免的行政許可。全面注冊制下，并購重組的審核機(jī)制優(yōu)化，政策供給進(jìn)一步完善。

并購重組題材一直是二級市場關(guān)注的熱點。但部分上市公司試圖通過并購重組進(jìn)行盲目跟風(fēng)、概念炒作以提振股價，或進(jìn)行證券化套利，給A股市場造成了不良影響，使上市公司和中小投資者利益受損。對于此類行為，業(yè)內(nèi)人士表示，相關(guān)部門將進(jìn)一步從嚴(yán)監(jiān)管。并購重組的“含金量”，離不開中介機(jī)構(gòu)忠實履職把關(guān)，監(jiān)管部門應(yīng)壓實中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，持續(xù)做好督導(dǎo)工作。同時，中介機(jī)構(gòu)本身也將幫助相關(guān)上市公司強(qiáng)化公司內(nèi)部合規(guī)內(nèi)控流程，規(guī)范發(fā)展。

專家表示，企業(yè)進(jìn)行并購重組應(yīng)圍繞上市公司所擅長的產(chǎn)業(yè)鏈，而不是以套利為目的的資本炒作，市場不能也不會縱容一些上市公司成為“轉(zhuǎn)型專業(yè)戶”。借殼上市和跨界并購重組將受到從嚴(yán)監(jiān)管。張鐘偉表示，未來上市公司進(jìn)行并購重組，將圍繞產(chǎn)業(yè)整合、科技創(chuàng)新、戰(zhàn)略協(xié)同和提質(zhì)增效展開，從產(chǎn)業(yè)協(xié)同的角度出發(fā)，走出投機(jī)套利，回歸產(chǎn)業(yè)深耕，重視并購帶來的長期戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型優(yōu)化和協(xié)同效應(yīng)。

此外，重組審核機(jī)制會進(jìn)一步優(yōu)化，將完善重組“小額快速”審核機(jī)制。目前，并購交易平均審核時間為155天，下一步將瞄準(zhǔn)提高效率，推進(jìn)“快速審核”。由于并購重組交易本身存在較高的復(fù)雜度與不確定性，張鐘偉表示，市場參與方應(yīng)提升對企業(yè)并購風(fēng)險的包容度。“歐美等資本市場，并購交易整合失敗的概率在50%左右。”張鐘偉說，部分短期不達(dá)預(yù)期的并購交易實際上是對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的必要探索。無論是交易雙方還是資本市場投資者，都應(yīng)客觀看待并購交易的整合風(fēng)險。對于符合國家戰(zhàn)略、有利于上市公司高質(zhì)量發(fā)展的產(chǎn)業(yè)并購，建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及經(jīng)營主體能夠理性面對其中風(fēng)險，并給予更高的包容度。